捷希缘晓鸣股份: 宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第六次临时受托管理事务报告（2025年度）

股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第六次临时受托管理事务报告（2025 年度）债券受托管理人二〇二五年七月重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于 2022 年创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华西证券不承担任何责任。华西证券作为 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债券”）的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定、公开信息披露文件以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“发行人” 或“公司”）提供的相关资料等，现就本期债券重大事项报告如下：一、本期债券核准概况经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）同意，公司于张面值 100 元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 32,900.00 万元。二、本期债券基本情况号）确认，发行人获准面向不特定对象公开发行不超过人民币 32,900.00 万元（含可转换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。截至 2025 年 6 月 30 日，本期债券剩余 3,287,341 张，剩余可转债金额为币 100 元。金和支付最后一年利息。该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。（2）付息方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。定，发行人的主体信用等级为 A+级，本次债券信用等级为 A+级。面向不特定对象交易。上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村商业银行股份有限公司营业部开立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储和划拨。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,900.00 万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。本次募集资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，由董事会根据授权负责修订和实施。发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金实施主体红寺堡智慧农业产业示范园二期、三期）合计 32,900.00 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,900.00 万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。（1）初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格为 19.43 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称 “符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。（2）修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。（2）有条件赎回条款在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。（2）有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。三、本期债券重大事项具体情况华西证券作为本期债券的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，现将本次债券重大事项的具体情况报告如下：（一）合计持股 5%以上股东减持股份发行人于 2025 年 5 月 30 日披露了《关于合计持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-085），合计持有公司 5％以上股份的股东广州谢诺辰途股权投资管理有限公司－厦门辰途创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门辰途”）及其一致行动人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司-辰途第一产业股权投资基金（以下简称“辰途第一产业基金”）、广州谢诺投资集团有限公司（以下简称“谢诺投资”）计划自该预披露公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内以集中竞价和/或大宗交易方式合计减持本公司股份不超过份数量后公司总股本的 3.00%）。截至本临时受托管理事务报告披露日，上述减持计划尚未实施完毕。发行人于 2025 年 6 月 30 收到公司股东厦门辰途、辰途第一产业基金和谢诺投资出具的《简式权益变动报告书》，相关情况主要如下：基本情况上市公司名称宁夏晓鸣农牧股份有限上市公司所在地宁夏自治区银川市永宁县黄公司羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处股票简称晓鸣股份股票代码 300967 投资管理有限公司—— 厦门辰途创业投资合伙号 401 室之七十四企业（有限合伙）信息披露义务人 2、广州谢诺辰途股权信息披露义务人号 802 房 E006 名称投资管理有限公司—— 注册地辰途第一产业股权投资基金办公用途) 有限公司拥有权益的股份增加□ 减少? 不变，有无一致行动人有? 无 □ 数量变化但持股人发生变化□ 信息披露义务人信息披露义务人是否为上市公司是□ 否? 是否为上市公司是□ 否? 第一大股东实际控制人通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 □ 权益变动方式国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司（可多选）发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）信息披露义务人披露前拥有权益股票种类： A 股普通股股票的股份数量及占持股数量： 10,857,109 股上市公司已发行持股比例： 5.79% 股份比例本次权益变动股票种类： A 股普通股股票后，信息披露义持股数量： 9,378,521 务人拥有权益的持股比例： 5.00% 股份数量及变动变动数量： 1,478,588 比例变动比例： 0.79% 在上市公司中拥时间： 2025 年 6 月 24 日至 2025 年 6 月 27 日有权益的股份变方式：集中竞价减持动的时间及方式是否已充分披露是 □ 否 □ 不适用 ? 资金来源信息披露义务人是否拟于未来 12 是 □ 否 ? 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买是 □ 否 ? 卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市是 □ 否 □ 不适用 ? 公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是是 □ 否 □ 不适用 ? 否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是是 □ 否 □ 不适用 ? 否需取得批准是否已得到批准是 □ 否 □ 不适用 ? 本次权益变动前本次权益变动后持股比例股东名称持股比持股比（剔除回购持股数（股）持股数（股）例例专用账户股份数量后）厦门辰途 8,194,295 4.37% 7,210,071 3.84% 3.88% 辰途第一产业基金 2,476,814 1.32% 2,168,450 1.16% 1.17% 谢诺投资 186,000 0.10% 0 0.00% 0.00% 合计 10,857,109 5.79% 9,378,521 5.00% 5.05% 其中：无限售条件股份 10,857,109 5.79% 9,378,521 5.00% 5.05% 有限售条件股份 0 0 0 0 0 注 1：截至《关于合计持股 5%以上股东持股比例达到 5%的权益变动提示性公告》公告之日，由于可转债转股原因，公司总股本由 187,569,052 股增加至 187,569,361 股。“本次权益变动前”“本次权益变动后”持股比例均以公司总股本 187,569,361 股为基数计算。注 2：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》，本次权益变动涉及信息披露义务人出具了《简式权益变动报告书》，具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。（二）选举产生第五届董事会职工代表董事根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督委员会发布最新《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定。发行人第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表担任的董事 1 名。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。发行人于 2025 年 6 月 30 日召开了职工代表大会，经与会职工代表审议并举手表决，一致同意选举郭磊先生为公司第五届董事会职工代表董事（简历详见附件）。郭磊先生将与公司 2023 年第三次临时股东大会选举产生的非职工董事共同组成公司第五届董事会，任期自当选职工代表董事之日至第五届董事会任期届满为止。四、上述事项对公司影响分析截至本临时受托管理事务报告出具日，发行人生产经营状况正常，股东厦门辰途、辰途第一产业基金和谢诺投资减持股份，以及选举产生第五届董事会职工代表董事未对发行人的日常经营及偿债能力构成重大影响。发行人已就上述重大事项进行公告，上述事项未对发行人本期债券的本息安全构成重大不利影响，未对发行人偿债能力产生重大不利影响，未对发行人日常经营造成重大不利影响。华西证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。华西证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提醒投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。特此公告。（以下无正文）附件：第五届董事会职工代表董事候选人简历郭磊，男，1987 年 1 月出生，2010 年毕业于宁夏大学临床兽医学专业，硕士研究生学历。2023 年 9 月起至今任宁夏晓鸣农牧股份有限公司第五届董事会董事。现任中国畜牧兽医学会动物福利与健康养殖分会理事，中国农业国际合作促进会动物福利委员会理事，晓鸣股份科学技术协会秘书长。2019 年入选第四批宁夏青年科技人才托举工程人选，2020 年入选银川市学术技术带头人储备工程第三层次培养人选，2022 年荣获宁夏第三届最美投教人称号，2023-2025 年先后荣获银川市科学技术工作先进个人、银川市科技创新领军人才、银川市高精尖缺人才等称号。近年来主持自治区级科技项目 5 项，主持宁夏地方标准 1 项，另参与地标 1 项、团标 2 项，获得已授权发明专利 3 项，实用新型专利 18 项，发表学术论文 20 余篇，获得科技成果登记 6 项。截至目前，郭磊先生持有公司股份 40,576 股，持股比例为 0.02%，与其他单独持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查等情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

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